ליווי משפטי לסטארטאפים

משרדנו מלווה יזמים וחברות הזנק בתהליך הקמת חברה ובעריכת הסכמים שונים תוך דגש על הגנת הקניין הרוחני של החברה החיונית כבר בשלב ראשוני זה. במסגרת הייעוץ והליווי בשלב הראשוני ניתן למנות מספר הסכמים ומסמכים עיקריים המפורטים להלן.

 הסכם מייסדים
בין אם המיזם החדש מנוהל בדרך של שותפות או שבכוונתכם להקים חברה, הסכם מייסדים הוא הכרחי על מנת להסדיר את מערכת היחסים בין היזמים מבחינה משפטית ועסקית. הסכם מייסדים מפרט את זכויותיהם וחובותיהם של השותפים וכולל התייחסות לנושאים הבאים: חלוקת סמכויות ותפקידים, מנגנון קבלת החלטות, מימון וכספים, קניין רוחני ובפרט פטנטים, חלוקת המניות בין השותפים בחברה וכן הסדרים שונים הנוגעים למקרה של פירוק או היפרדות. בהיעדר הסכם מייסדים עלולים היזמים/השותפים למצוא את עצמם במסכת של מחלוקות משפטיות אשר יפגעו בהתנהלותו התקינה של המיזם המשותף עד כדי פירוקו, או לפגיעה בזכויות המייסדים עם כניסתו של שותף חדש או משקיע. להסכם המייסדים ולהחלטות המתקבלות אגב חתימתו יכולות להיות השלכות מס עליהן יש לתת את הדעת כבר בשלב הייסוד של המיזם/חברה.

תקנון חברה
תקנון חברה הוא הסכם בין החברה לבעלי מניותיה ובין בעלי המניות לבין עצמם המסדיר נושאים שונים בהתנהלותה של החברה. רישומה של חברה אצל רשם החברות מחייבת הגשת תקנון חברה חתום על ידי מייסדיה ומאומת על ידי עורך דין. התקנון חייב לכלול התייחסות לסעיפים הבאים: שם החברה, מטרותיה, אחריות בעלי המניות והון המניות הרשום והמוקצה בחברה. מעבר לנתונים בסיסיים אלו ניתן ורצוי לכלול בתקנון הוראות אודות מנגנון ניהול החברה ואופן קבלת החלטות בה, מדיניות חלוקת רווחים, העסקת בעלי מניות, הגנה מפני דילול, תנאים ומנגנון לפירוק החברה ותנאים להעברת מניות. התקנון מחייב לא רק את מייסדי החברה בזמן ניסוחו, אלא גם את כל בעלי המניות ונושאי המשרה העתידיים בחברה והחלטות שיתקבלו בהתאם לו בעתיד מחייבות את כל בעלי המניות, לכן חשוב שינוסח באופן שישמור על זכויותיהם של המייסדים גם בשלבים מתקדמים של הפעילות העסקית. בנוסף ראוי לעגן בתקנון החברה את ההסכמות אשר הושגו בי מייסדי החברה במסגרת הסכם המייסדים שביניהם. על פי החוק בישראל ניתן לבצע שינויים בתקנון חברה באישור האספה הכללית ונדרש לדווח עליהם מידית לרשם החברות. ניתן לקבוע בתקנון מהו הרוב הדרוש לשם ביצוע שינויים בו.

רישום חברה
רישום חברה כחברה בע"מ הופך את החברה לישות משפטית עצמאית ולכך מספר יתרונות. העיקרי שבהם הוא חסינותם של היזמים מפני תביעה אישית במקרה של חובות והפסדים או כל טענה אחרת כלפי החברה (כל זמן שהתנהלו בתום לב ובאחריות). שנית, המיסים המוטלים על רווחי חברה בע"מ נמוכים יותר מאלה המוטלים על עוסק מורשה. טרם הגשת בקשה לרישום חברה יש לבחור שם לחברה, לנסח תקנון (ראו תקנון חברה), להגדיר דירקטוריון לחברה ולשלם אגרת רישום. מומלץ להכין מספר חלופות לשם ולהעבירן לבדיקה של עורך דין המתמחה בסימני מסחר, על מנת לוודא כי השם אינו מפר סימן מסחר קיים וכי ניתן להגן עליו באמצעות סימן מסחר. לאחר מכן יש להגיש לרשם החברות את טופס הבקשה לרישום חברה יחד עם מסמכים נוספים מאושרים וחתומים על ידי עורך דין: הצהרת בעלי מניות, הצהרת דירקטורים, תקנון החברה, טופס הגשת מסמכים ואישור תשלום אגרת רישום. בתום תהליך הרישום, תקבל החברה תעודת התאגדות ומספר רשום (ח.פ.).

הסכם התקשרות (לקוח/ספק)
כסטארטאפ, קרוב לוודאי שתמצאו עצמכם משני צידי המתרס, הן כספקים (של המוצר או השירות אותו אתם מספקים) והן כלקוחות של נותני שירותים או מוכרי טובין. הסכם התקשרות מסדיר את החובות והזכויות של שני הצדדים להתקשרות ויש לחתום עליו טרם תחילת ההתקשרות. ההסכם מגביר את המחויבות לביצוע העסקה ומסייע בשעת מחלוקת, בין אם הסכסוך מגיע לבית המשפט ובין אם לא. על ההסכם לכלול התייחסות לסוג השירותים או הטובין והיקפם, מועד אספקתם, משך ההתקשרות, עלויות ותנאי תשלום, אחריות, תנאי ביטול התקשרות וסעדים להפרת הסכם והגדרת בעלות בתוצרים של ההסכם ובכללם זכויות קניין רוחני הנובעים מההתקשרות.

הסכם העסקה
הסכם העסקה מגדיר את ההסכמות אליהן הגיעו הצדדים בנוגע לזכויותיו וחובותיו של המועסק ושל המעסיק מעבר לקבוע בחוק או בהסכם הקיבוצי. ההסכם מגדיר את משך ההעסקה, התפקיד, הממונה על המועסק, ימי העבודה ושעות העבודה, התמורה, הזכויות הסוציאליות ועוד. עבור סטארטאפים, ישנם שני נושאים שכדאי לתת עליהם את הדעת בהסכם זה:
אמצאות עובדים (אמצאות שירות) – יש לוודא כי זכויות הקניין הרוחני המפותח במסגרת עבודתו של העובד שייכות למעסיק.
אי-תחרות – סעיף שנועד למנוע מהעובד לעשות שימוש בסודות המסחריים של החברה כדוגמת מוצרים בפיתוח, רשימת לקוחות וספקים ייחודיים וכן בזכויות קניין רוחני נוספות.

הסכם סודיות (NDA)
הסכם סודיות נחתם לרוב לקראת תחילתו של משא ומתן לקראת התקשרות. הסכם זה מחייב את החתום עליו לשמור בסוד את המידע הרגיש והסודי המועבר אליו ולא לעשות בו שימוש, אלא לצורך מטרת ההתקשרות כפי שהוגדרה. ההסכם נועד לאפשר חשיפה של רעיונות, טכנולוגיה, נתונים או כל מידע סודי אחר בתרחישים עסקיים שונים כדוגמת גיוס משקיעים, בחינת שיתופי פעולה ועבודה עם ספקים באופן המבטיח כי סודות לא ידלפו. באופן כללי, הסכם סודיות מגדיר את סוג המידע המועבר, מטרת ההעברה, מגבלות השימוש בו, אבטחתו, משך תקופת הסודיות ומה קורה עם המידע בסופה, אולם חשוב להתאימו לכל מקרה באופן נקודתי. הסכם זה חשוב במיוחד במקרים בהם טרם הוגשה בקשה לפטנט או עיצוב, או במקרים בהם מדובר בסוד מסחרי, שיטה או מוצר אשר לא ניתן להגן עליהם באמצעות רישום.
ראו עצות נוספות להגנה על רעיון במהלך הצגתו בפני משקיעים

תנאי שימוש
אתרי האינטרנט והאפליקציות הפכו נפוצים יותר ויותר בשנים האחרונות, וכיום כמעט ואין גוף ללא אתר אינטרנט ולעיתים גם אפליקציה. בין אם מכירת המוצר או השירות נעשית דרך האינטרנט ובין אם מדובר באתר תדמיתי בלבד או באתר תוכן, תנאי השימוש או תקנון השימוש באתר הם מסמך חשוב המצמצם את החשיפה המשפטית של החברה. תנאי השימוש מגדירים את הכללים לשימוש באתר או באפליקציה כתלות בעסק ובפעילותו הספציפית: עסקים המספקים מוצרים דרך האינטרנט ירצו להגביל את האחריות החלה עליהם לגבי אספקת המוצרים, פגמים בהם ועוד. עסקים רבים ירצו לקבוע בתנאי השימוש היכן ואיך יידונו סכסוכים הנוגעים לשירות הניתן על ידם באינטרנט. עסקים האוספים מידע על המשתמשים ונדרשים לעמוד בחוקי פרטיות ירצו לקבוע הוראות בנושא פרטיות בתנאי השימוש (לעתים בעמוד נפרד תחת לשונית "מדיניות פרטיות") ועוד.
תנאי שימוש הם הסכם המנוסח על ידי צד אחד בלבד (בעל האתר או האפליקציה) ופעמים רבות אינם דורשים אישור אקטיבי מצד המשתמש. על כן, כדי להגביר את הסיכוי שיוכרו כהסכם תקף ומחייב כדאי לנסחם בעזרת עורך דין.
למידע נוסף אודות תנאי שימוש